Kasus Nearfield Ltd v Lincoln Nominees Ltd dan Lainnya [2006], membahas masalah konstruksi syarat kontrak dalam suatu perjanjian. Tergugat pertama merupakan perusahaan nominee dari tergugat kedua. Terdakwa pertama berbadan hukum British Virgin Islands.
Pada bulan April 2002, perusahaan penggugat menandatangani perjanjian usaha patungan (“JVA”) untuk pembangunan kembali properti tertentu. Berdasarkan klausul 4.1 JVA, penggugat berkewajiban untuk memberikan pinjaman di muka sebesar £3.000.000 kepada tergugat pertama. Menurut klausul 5.1.3, jangka waktu pinjaman adalah tiga tahun sejak tanggal pinjaman. Setelah tiga tahun, tergugat kedua akan 'mengadakan' pembayaran pinjaman beserta seluruh bunga terhutang atas permintaan tertulis dari penggugat.
Pembangunan kembali properti tersebut tidak berhasil sehingga properti tersebut kemudian dijual. Meskipun sejumlah pembayaran telah dilakukan kepada penggugat, kekurangannya adalah £2.251.406,23 ditambah bunga sebesar £1.030.947,35. Penggugat berusaha untuk menegakkan klausul 5.1.3 JVA.
Penggugat mengajukan bahwa 'pengadaan' dalam klausul 5.1.3 mewajibkan tergugat kedua untuk memastikan tergugat pertama membayar kembali sejumlah £3.000.000 bersama dengan bunga terutang atas permintaan tertulis dari penggugat. Mereka berpendapat bahwa jika tergugat pertama tidak melakukan pembayaran, maka tergugat pertama harus membayar ganti rugi sebesar jumlah yang harus dibayar tetapi tidak dibayar kembali oleh tergugat pertama.
Tergugat kedua berpendapat bahwa sejauh mana kewajibannya berdasarkan klausul 5.1.3 hanyalah untuk mengupayakan agar tergugat pertama membayar kembali pinjamannya dan tidak memperluasnya lebih jauh untuk memberikan kepastian atau garansi bahwa pinjaman tersebut akan dilunasi. seluruhnya oleh terdakwa pertama.
Klaim itu dibenarkan.
Makna yang dapat disampaikan oleh sebuah dokumen kepada orang yang berakal sehat tidaklah sama dengan makna kata-kata sebenarnya. Pengadilan berpendapat bahwa arti kata-kata tergantung pada kamus dan tata bahasa, sedangkan arti dari dokumen yang dipermasalahkan adalah arti yang wajar dari pihak-pihak yang menggunakan kata-kata tersebut sehubungan dengan latar belakang yang relevan.
Arti normal dari kata pengadaan adalah 'memastikannya'. Oleh karena itu, seseorang yang setuju untuk melakukan pengadaan sehingga pihak ketiga melaksanakan kewajiban kontrak harus melakukan hal-hal berikut:
– Mereka akan diminta untuk berusaha memastikan bahwa pihak ketiga mematuhi kewajibannya; Dan
– Dalam hal pihak ketiga tidak mematuhinya, maka mereka harus membayar ganti rugi yang dihitung sebesar jumlah yang seharusnya dibayar oleh pihak ketiga.
Tidak ada satupun dalam korespondensi antara para pihak dalam kasus ini yang menyarankan bahwa 'pengadaan' berdasarkan klausul 5.1.3 harus diberikan arti yang berbeda di berbagai bagian JVA, juga tidak dapat disarankan bahwa 'pengadaan' memiliki arti lain selain sebagai penggugat mengatakannya: yaitu bahwa itu berarti 'pastikan'.
Selain itu, tidak ada batasan yang dinyatakan dalam JVA dan hal itu dapat dengan mudah dilakukan. Oleh karena itu, diputuskan bahwa klausul 5.1.3 harus ditafsirkan sebagaimana yang telah diajukan oleh penggugat. Bagaimanapun, tidak ada dokumen atau bukti apa pun dari rancangan yang mengarah pada JVA yang dapat menghasilkan kesimpulan berbeda.
Pengadilan memutuskan bahwa tergugat kedua bertanggung jawab untuk 'menjamin' tergugat pertama membayar kembali pinjaman kepada penggugat.
Komentar: Para pihak harus selalu membatasi jumlah kewajiban mereka ketika memasuki usaha patungan.
Silakan hubungi kami untuk informasi lebih lanjut tentang penilaian kerusakan akibat pemutusan kontrak di [email protected]
Kunjungi http://www.rtcoopers.com/practice_corporatecommercial.php atau http://www.rtcoopers.com/practice_corporatefinance.php
© RT COOPERS, 2007. Catatan Singkat ini tidak memberikan pernyataan hukum yang komprehensif atau lengkap sehubungan dengan permasalahan yang dibahas dan juga bukan merupakan nasihat hukum. Hal ini dimaksudkan hanya untuk menyoroti permasalahan umum. Nasihat hukum spesialis harus selalu dicari sehubungan dengan keadaan tertentu.